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    2019年11月18日

    Zホールディングス株式会社

    経営統合に関する基本合意書の締結について(Zホールディングス株式会社)

    Zホールディングス株式会社(代表取締役社長:川邊健太郎、以下「 ZHD 」といいます。)と LINE 株式会社(代表取締役社長:出澤剛、以下「 LINE 」といい、 ZHD と LINE を総称して「両社」といいます。)は、本日開催したそれぞれの取締役会において、対等な精神に基づく両社グループの経営統合(以下「本経営統合」といいます。)について、資本提携に関する基本合意書(以下「本資本提携基本合意書」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。

    なお、本資本提携基本合意書に定める本経営統合後の上場統合会社である ZHD(以下「統合会社」といいます。)におけるコーポレート・ガバナンス体制その他の主要事項については、法的拘束力はありません。

    今後、両社は、2019年12月を目処に、本資本提携基本合意書に定める事項に関する法的拘束力のある最終契約(以下「最終資本提携契約」といいます。)を締結することを目指して協議及び検討を進めていく予定です。最終資本提携契約を締結した場合には、その内容について改めて開示いたします。

    また、本経営統合を実現するための取引の一環として、LINE は、本日付で、 ZHD の親会社であるソフトバンク株式会社(代表取締役CEO:宮内謙、以下「ソフトバンク」といいます。)及び LINE の親会社であるNAVER Corporation(President & CEO:Han Seong-sook、以下「 NAVER 」といいます。)より、 LINE の普通株式(預託証券1個につき LINE の普通株式1株を表章する米国預託証券(American Depositary Shares)を含みます。)、新株予約権及び新株予約権付社債(それぞれ以下「本新株予約権」及び「本新株予約権付社債」といいます。また、これらの普通株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債を総称して「株式等」といいます。)の全て(いずれについても NAVER 又は LINE が所有する株式等を除き、以下「対象株式等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本共同公開買付け」といいます。)及びその後の一連の取引を通じて LINE を非公開化する意向がある旨の意向表明書を受領しております(以下「本共同公開買付けの提案」といいます。)。

    本共同公開買付けの提案の概要については、別添のソフトバンク及び NAVER が本日公表した「Zホールディングス株式会社(証券コード4689)と LINE 株式会社(証券コード3938)の経営統合に関する基本合意書の締結及び、 LINE 株式会社株式等に対する共同公開買付けに係る意向表明書提出のお知らせ」(添付資料2)(以下「本共同公開買付けの提案等プレスリリース」といいます。)をご参照ください。

    本共同公開買付けの提案がなされたことを受けて、上記4社間において、本日付で、本経営統合を実現するための取引の概要に関して法的拘束力のない基本合意書(以下「本統合基本合意書」といいます。)も締結いたしましたので、併せてお知らせします。かかる取引の概要については、下記3(1)及び「添付資料1 本取引のスキーム図」をご参照ください。

    なお、 NAVER は、米国証券法の定めるところに基づき、米国の証券取引委員会へのSchedule 13Dの訂正の提出を通じて、本共同公開買付けの提案及び本統合基本合意書を米国においても開示予定です。

    本経営統合の実現に向けて、両社は、 ZHD 及び LINE の2社間の最終資本提携契約の締結と同時期となる2019年12月を目処に、ソフトバンク及び NAVER を含む4社において本経営統合を実現するための取引における諸条件に関する法的拘束力のある契約(以下「最終統合契約」といいます。)を締結することを目指して協議及び検討を進めてまいります。最終統合契約を締結した場合には、その内容について改めて開示する予定です。

    なお、本経営統合につきましては、競争法、外為法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを前提としております。

    1.本経営統合の目的・意義
    (1)背景・経緯
    私たちを取り巻く社会や産業の状況は、グローバルで日々大きく変化しております。特にインターネット市場においては米中を中心とする海外企業が圧倒的に優勢であり、企業規模を比較しても中国を除くアジア諸国や日本の企業と大きく差が開いているのが現状です。
    さらに日本では、労働人口の減少に伴う生産性の向上や自然災害時の迅速な対応への取り組みが求められる中、これらの分野における人工知能(以下「AI」といいます。)やテクノロジーのさらなる活用が期待されます。
    この様な状況下において、国内で大きなユーザー基盤及び豊富な資産を有する ZHD グループと LINE グループは、本経営統合を通じ経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことにより、日本のユーザーに対し便利な体験を提供し、日本の社会や産業をアップデートしてまいります。そして、その革新的なモデルをアジア、さらには世界に展開していくことで、日本・アジアから世界をリードするAIテックカンパニーとなることを目指すものです。

    また、ZHD 及び LINE は、本経営統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令上の制約等も念頭にそれぞれの親会社であるソフトバンク及び NAVERも交え、その選択肢について幅広く協議及び検討を重ねて参りました。その結果、4社間において、ソフトバンク及び NAVER による LINE の非公開化を含む下記3(1)に記載の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通理解が形成されるに至り、今般、LINE は、本日付で、ソフトバンク及びNAVERより、本経営統合を実現するための取引に向けた、本共同公開買付けの提案に係る意向表明書を受領いたしました。本共同公開買付けの提案の概要については、別添のソフトバンク及び NAVER が本日公表した本共同公開買付けの提案等プレスリリースをご参照ください。
    今後、LINE においてかかる本共同公開買付けの提案の内容を検討するとともに、ZHD 及び LINE は、ソフトバンク及び NAVER も交えて、引き続き本経営統合に向けて協議及び検討を進めてまいります。

    (2)本経営統合の基本方針
    ZHD グループ及び LINE グループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グループにおいて、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、Fintech、広告・O2O、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として、ZHD 及び LINE が対等の精神に則って本経営統合を行うものです。

    (3)統合会社のビジョン・経営理念
    本経営統合を通して、お互いの経営資源を結集し、ZHD グループのスローガンである「ユーザーの生活を!するほど便利に」と、LINE グループの価値基準である「WOW」を掛け合わせ、ユーザーにAIやインターネット技術を通して、より豊かで便利な生活を創造・提供してまいります。
    まずは日本において最高のユーザー体験を提供することで日本の社会や産業をアップデートし、そこからアジア、さらには世界へと展開していくことで、「日本・アジアから世界をリードするAIテックカンパニー」になることを目指します。

    2.統合会社の基本戦略・統合効果
    (1)統合会社の基本戦略
    統合会社は、ZHD 及び LINE がそれぞれ有している強みを持ち寄り、経営資源を結集することで、「!」と「WOW」を創造し続けます。米中を中心とした高い知名度、資本力及び技術力を有するグローバルインターネット企業や、新たな価値の創造に積極的に挑戦しようとするスタートアップ企業との競争が激しさを増す中、統合会社は、ユーザーの課題やニーズに徹底的にこだわり、安心安全に利用できるサービスを提供してまいります。
    その一環として、メディア、SNS、メッセンジャー、決済というユーザーとのダイレクトな接点において重要となる基盤サービスを相互に補完し、これらの基盤サービスにおいて国内で優位なポジションを早期に確立させることを目指してまいります。
    また、ZHD 及び ZHD の完全子会社のヤフー株式会社(以下「ヤフー」といいます。)の顧客基盤(平均月間利用者数6,743万人、アプリ合算 MAU1.4億人)を中心とした ZHD グループの顧客基盤と LINE の顧客基盤(国内月間アクティブユーザー数8,200万人、海外月間アクティブユーザー数1.04億人)を相互に活用し、お互いのサービスをシームレスに連携させることで、相互送客によるユーザー基盤の最大化を図ってまいります。
    さらに、両社の技術力や知見を活用することで新たなサービスを開発し、両社の強固な既存サービスを活かしながら広く展開していくことで、ユーザーの生活をさらに便利なものにしていきたいと考えております。
    これらを通じ統合会社は「日本・アジアから世界をリードするAIテックカンパニー」の早期実現を目指します。

    (2)統合効果
    本経営統合を通じて、上記の基本戦略に基づき、以下を中心とした統合効果を創出し、日本・アジアから世界をリードするAIテックカンパニーを目指してまいります。
    本経営統合は世界でも初めての大手コミュニケーションサービスと大手メディアサービスの統合となり、媒体価値が大きく向上すると考えます。また、それにより、以下のシナジーにも波及していくと期待されます。
    ①マーケティング事業におけるシナジー
    ZHD/ヤフーと LINE のマルチビッグデータを活用することで、日本でマーケティング活動をする全ての企業が、より効率的なマーケティング活動を行うことができるようになると考えます。ま た、新たな広告領域として、O2O/OMO 分野を両社で協働して開拓していきます。
    ②集客におけるシナジー
    LINE の国内8,200万人のユーザー基盤を有するコミュニケーションプラットフォームと、ZHD/ ヤフーのeコマースサービス(ヤフーショッピング・PayPay モール・PayPay フリマ・ヤフオ ク!・ZOZOTOWN・ヤフートラベル・一休.com など)が連携することにより、eコマースサービスを始めとした、ZHD グループの各サービスへの集客効果が期待されます。また、ユーザーにダイレクトにアクセスすることができる LINE 公式アカウントの活用により、統合会社におけるユーザ ーの利用増や、リテンション率の向上が可能と考えられます。
    ③ Fintech 事業におけるシナジー
    両社が積極的に推進しているペイメント及び金融事業において協業することで、更なるユーザーの拡大や利用可能店舗の拡大等、ユーザー・店舗双方にとっての利便性向上が期待されます。また、 ペイメント事業における強固な顧客基盤を活用することで、Fintech 事業の強化が可能と考えられます。
    ④ 新規事業/システム開発におけるシナジー
    開発人員の拡大、両社のシステム開発のノウハウの共有により、ユーザーにとってより魅力的なサービス作りができると考えられます。様々な分野での開発の加速が期待されますが、特に、両社は AI 基盤の開発に注力しており、統合会社においても全サービスを支えるAI基盤開発の更なる強化、加速を推進してまいります。以上のほか、両社の補完的なサービス及び良質な顧客基盤の活用、ビジネスパートナーとの良好な関係を十分に生かすことに留意の上、事業上のシナジー創出のため両社において更なる提携の可能性について検討を進めていく予定です。

    ※詳細は適時開示「経営統合に関する基本合意書の締結について」(外部リンク)をご覧ください。

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