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    2019年7月31日

    ヤフー株式会社

    アスクルにおける第56回定時株主総会および 「ヤフー株式会社に対する当社株式の売渡請求の件」を目的とする取締役会について

    ヤフー株式会社(以下、ヤフー)は、8月1日開催のアスクル株式会社(以下、アスクル)の取締役会(以下、本取締役会)および8月2日開催のアスクルの第56回定時株主総会(以下、本株主総会)について、以下のとおり意見を述べさせていただきます。

    1:株主総会が、株式会社における最高の意思決定機関である
    ・株式会社のガバナンスにおいて、株主総会が最高の意思決定機関であり、議決権は、株主として最も重要な権利です。
    ・この株主としての議決権行使が蔑ろにされるのであれば、上場企業(親子上場に限られない)においては、実質的に取締役会が最高の意思決定機関となることを意味することとなり、株式会社制度の根幹を否定することになります。
    ・上場企業のアスクルの経営の独立性を尊重することと、株主の議決権行使とは全く次元が異なる問題であり、岩田社長による主張は、株主総会が取締役の選解任を通じてガバナンスを効かせる株式会社制度の根幹を完全に無視しており、保身のために自身の社長続投を正当化しようとするものに他なりません。

    2:当社の協力を拒絶する業務・資本提携の解消はLOHACO事業の価値を毀損する結果となる
    ・BtoB専業であったアスクルがBtoC事業であるLOHACOを開始してから現在に至るまで、ヤフーは、BtoC向けサービスを提供してきた経験やノウハウに基づき、Yahoo! JAPANトップページやYahoo!ショッピングなど各種サービスからの送客をはじめとするさまざまな支援を行ってきました。ヤフーによるLOHACO事業への支援は、アスクルが単独でLOHACO事業を運営するよりも、成長スピードは加速され、規模の拡大も図ることができたものと自負しています。
    ・岩田社長と、独立社外取締役3名を含む独立役員会は、Yahoo! JAPAN各サービスからの送客などから得られているヤフーとのシナジーをなくしてまでも、何ら正当な契約上の根拠なく、ヤフーとの間における業務・資本提携契約を解消しようとしています。このシナジーをなくすことは、現状のLOHACO事業の成長と黒字化を困難にさせる経営判断と言わざるを得ず、アスクルの中長期的な企業価値を著しく毀損させます。したがって、ヤフーとしては、アスクルの中長期的な企業価値向上、株主共同利益の最大化の観点からも、岩田社長はもちろん、業務・資本提携契約の解消を求める独立社外取締役3名についても信任はできないと考えています。

    3:最も大切なことはアスクルの企業価値の向上である
    ・8月1日に開催予定の本取締役会で、ヤフーに業務・資本提携契約への重大な違反があったということを理由として、ヤフーが保有するアスクル株式の売渡請求について議論をされるとのことですが、ヤフーによる本株主総会における株主としての議決権の行使が、業務・資本提携契約の違反に該当しない(売渡請求権が発生していない)ことは明らかです。
    ・また、ヤフーとしては、ヤフーが最もLOHACO事業への協力・支援などを通じてアスクルの企業価値を向上させることができると自負しています。岩田社長は、何ら契約上の根拠なく、また自らの保身のために、アスクル株式の売渡請求に係る手続を一方的に進めようとしていますが、ヤフーとしては、業務・資本提携契約とは無関係に、もしアスクルの企業価値をヤフーより向上できる株式の譲受希望者がいる旨のアスクルの取締役会からの打診があれば、当該第三者の話を伺うことを拒否するものではありません。
    ・いずれにせよ、ヤフーは業務・資本提携契約を継続し、LOHACOの事業価値向上等に積極的に貢献する旨を既に表明しており、アスクルの企業価値の向上(全ての株主共同の利益)のためには、それが最も現実的で実現可能性が高い道筋であると確信しています。

    以上

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