アスクル株式会社との業務・資本提携に関するお知らせ

記

（注1）企業（Business）と企業（Business）との間で行われる取引をいいます。

（注2）企業（Business）と一般消費者（Consumer）との間で行われる取引をいいます。

（注3）当社は「Yahoo!ウォレット」と呼ばれる、インターネット上の支払手段として使えるサービスを展開しております。

（注4）一般消費者のニーズ（需要）に則して、商品化を行い、当該商品を適切な価格、数量、時期その他の条件で提供するための企業活動のことをいいます。

（注5）顧客の問合せへの対応等を通じて顧客満足度を向上させるための企業活動をいいます。

（注6）インターネット等を介して行われる電子商取引ビジネスをいいます。

(1)　業務提携の内容
　当社およびアスクルは、それぞれの企業価値の最大化を実現するべく、それぞれがBtoC事業およびBtoB事業に関して有する集客能力、顧客、仕入元、決済システム、インターネットサービスに係るシステムおよびデザイン技術、物流・配送設備および物流・配送のオペレーション能力、ならびに、それらに関するノウハウ、人材その他のリソースを相互に提供し合い、インターネット上のBtoC事業を対象とした新たなEコマースビジネスにおいて、日本の消費者に新たな価値を提供するとともに、事業者に効率的な仕組みの提供を通じた事業強化の機会を提供し、本業務資本提携開始後2年以内に当該新たなビジネスの分野で圧倒的ナンバー1となることを目標として両者間の業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を行う旨を合意しております。そして、本業務提携における重要な事項について協議・検討を行うための組織として、当社のCEOである宮坂学とアスクルの代表取締役である岩田彰一郎が参加するステアリングコミッティを設置するものとします。
　また、当社は、第三者割当に係る払込み後、アスクルの株主総会での承認が得られることを条件として、当社の指名する者2名（常勤取締役1名、非常勤取締役1名）をアスクルの取締役として派遣するものとします。アスクルは、第三者割当に係る払込期日後最初に招集されるアスクルの定時株主総会において、当社の指名する者2名をアスクルの取締役として選任する旨の議案を上程するものとし、その承認が得られるように努力するものとします。当該取締役が任期満了その他の理由で退任する場合も同様とします。当社の指名する取締役の役割および報酬その他の条件は、別途当社とアスクル間で定めるところによります。
(2)　資本提携の内容（新たに取得する相手方の株式または持分の取得価額）
　アスクルは、第三者割当により当社を割当先としてアスクルの普通株式23,028,600株（第三者割当後の所有議決権割合42.60％、発行済株式総数に対する割合42.47％）を発行する予定であり、当社は、本業務資本提携を推進するため、第三者割当により発行される新株式を全て引き受けます。第三者割当により当社はアスクルのその他の関係会社となります。当社およびアスクルは、それぞれが独立した上場会社として事業運営の独立性を維持して経営していることを尊重しつつ、当該目標の達成を最優先の課題として認識し、最適な事業運営体制を整えるために、将来の両社の資本関係のあり方等についてもあらゆる可能性を否定せず、真摯に検討を行うものとしております。

①　異動前の所有株式数	0株	（所有割合　0％）
（議決権の数　　　　　　 0個）
②　取　 得　 株　 式　 数	23,028,600株	（取得価額　32,999百万円）
（議決権の数　　　230,286個）
③　異動後の所有株式数	23,028,600株	（所有割合　42.60％）
（議決権の数　　　230,286個）

今回の契約締結により、サービスのさらなる拡充と収益の拡大を見込んでおりますが、具体的な計画は現状未定であり、数値により算定するに至りません。

以　上