コーポレート
ガバナンス

コーポレートガバナンス

2019年7月1日

基本的な考え方

当社グループはコーポレートガバナンスを「中長期的な企業価値の増大」を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。そのため、「皆様へのお約束(企業行動憲章)」に明記している通り、取締役、執行役員および従業員はそれぞれ求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正な企業ガバナンスを維持し、効率的な企業活動を行います。

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制

当社はコーポレート・ガバナンスを「中長期的な企業価値の増大」を図るために必要不可欠な機能と位置付け、適正かつ効率的な企業経営を行っています。また当社ではインターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、2015年6月より監査等委員会設置会社へ移行しています。監査等委員3名のうち全員を独立社外取締役としているほか、経営の意思決定・業務執行の監督(取締役会)と業務執行(執行役員)を分離するなど意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。

取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定、ならびに当社および子会社の業務執行の監督を行っています。

当社では、取締役9名のうち、7名を非業務執行取締役とすることで経営の意思決定・業務執行の監督(取締役会)と、業務執行(執行役員)を分離し役割分担の明確化を図っています。

取締役会の意思決定を要する重要事項については、CEO会議や各種会議で事前審議を行っています。また、CEO会議は、社内規程に基づき当社およびグループ各社に関する重要事項の審議を行っています。

監査等委員会は3名で構成され、全員が独立社外取締役です。また、委員長である吉井伸吾、および鬼塚ひろみは常勤取締役です。

監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、重要な書類の閲覧、子会社の調査等を通じた監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査方法とその結果のほか、内部監査室より内部監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない常勤取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。

取締役会にて定めた指名委員会規程に基づき、指名委員会では取締役の選解任に関する株主総会議案、社長・CEO・代表取締役・会長の選解任、社長・CEOの後継者計画およびこれらに関する一切の事項について取締役会へ意見を表明しています。

取締役会にて定めた取締役等報酬等規程に基づき、代表取締役社長、独立社外取締役以外の非業務執行取締役、独立社外取締役からなる報酬委員会で各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役・経営陣幹部の報酬・賞与等を決定しています。

CEO会議は、取締役会の意思決定を要する重要事項についての事前審議を行っています。また、CEO会議は、社内規程に基づき当社およびグループ各社に関する重要事項の審議を行っています。

社長直属の組織として、内部統制システムの構築と運用の徹底を主導し、職務の執行の適正性や効率性に関して全社的な評価と改善指導を行っています。内部監査は、当社だけでなく子会社も対象です。被監査部門等の協力を得て、広範な業務遂行が可能な仕組みを作っています。

当社では、事業の運営や新規サービスの開始など重要な検討課題が発生した場合において、大学教授、法曹実務家、メディア関係者など学界、経済界の有識者に委員として出席を依頼する「アドバイザリーボード」を必要に応じて開催し、広く社外の意見を経営に反映しています。

経営陣(執行役員)に対する委任の範囲

当社の取締役会は、経営戦略や経営計画を定めるとともに、重要な業務執行の決定を行うこととしています。具体的には、M&Aや多額の資産の取得・処分等につきましては取締役会の決議事項とし、その他の個別の業務執行については、取締役会規則に従い、原則として、経営陣にその決定を委任しています。

取締役会全体の実効性の分析・評価

当社は、年1回定期的に監査等委員等の取締役に対してインタビューを実施したうえで、取締役会の実効性の分析・評価を行っています。今年度に関しても、実効性評価について取締役会に諮ったところ、おおむね取締役会の実効性は確保されていることが確認できました。前年度に課題として認識されていた中長期事業計画の議論を実現できたなどの改善点も見られたものの、取締役会資料の内容や事前配布時期についての課題が残っていることが確認されたことから、これらを踏まえて引き続き改善に取り組んでいきたいと考えています。

取締役会が取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任とを行うにあたっての方針と手続き

取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任を行うに当たっては、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な人材を取締役会にて指名または選任することとしています。経営陣幹部が社内規程で定める解任事由に該当した場合、取締役会にて当該経営陣幹部の解任を決議することができます。また、取締役候補の指名にあたっては、取締役会の多様性確保の観点から、人員の特性にかたよりが出ないよう留意し、取締役会での決定に先立ち独立社外取締役から意見を聞くこととしています。

取締役・監査等委員 選任理由
川邊 健太郎 2000年に当社へ入社して以来、Yahoo!ニュース等の当社主力サービスの責任者や最高執行責任者(COO)など当社における重要な役割を歴任し、18年間当社の成長に貢献してきました。当社の更なる成長を牽引するべく当社取締役に選任いたしました。
小澤 隆生 2012年に当社へ入社して以来、「eコマース革命」の推進等、強いリーダーシップのもと当社グループのコマース事業を成長させてまいりました。インターネットビジネス、コマース分野に精通し、起業家として企業経営に関する豊富な経験や新規事業の創造に関する幅広い知見も有していることから、当社の更なる成長を牽引するべく、当社取締役に選任いたしました。
孫 正義 経営者としての豊富な業務経験と幅広い見識を有しています。先駆者としての指摘・助言を当社グループの経営に活かすため、当社取締役に選任いたしました。
宮内 謙 当社の事業と密接にかかわるソフトバンク(株)の最高経営責任者であり、携帯電話事業において豊富な経営経験を有しています。当社グループの事業運営に関して有益な助言を得るため、当社取締役に選任いたしました。
藤原 和彦 当社の事業と密接にかかわるソフトバンク(株)における取締役専務執行役員兼CFOであり、かつ同社における長年の経営企画、財務部門での業務経験から、財務および会計面に加えて事業運営全般に渡る経営指導・有益な助言を得るため、当社取締役に選任いたしました。
桶谷 拓 当社の事業と密接にかかわるソフトバンク(株)における常務執行役員であり、コマース、マーケティング分野における高い見識・幅広い知見を有しています。コマース、決済サービス分野において競争が激化する中、当社はソフトバンク(株)との事業シナジーをこれまで以上に強化するべく事業運営に関して有益な助言を得るため、当社取締役に選任いたしました。
𠮷井 伸吾 企業経営に関する豊富な知識と経験、企業統治に関する高い見識を有し、2008年6月に当社の社外監査役に就任以来7年間、2015年6月に当社の社外取締役(独立役員) 常勤監査等委員に就任以来4年間在任し、コーポレートガバナンスの強化および監査体制の充実に貢献していただいていることなどから、当社の監査等委員である取締役に選任いたしました。
鬼塚 ひろみ 経営陣幹部として長年の業務執行経験および実績を有し、その職務を通じて培った豊富な経験と幅広い知識をもとに、2012年6月に当社の社外監査役に就任以来3年間、2015年6月に当社の社外取締役(独立役員) 常勤監査等委員に就任以来4年間在任し、コーポレートガバナンスの強化および監査体制の充実に貢献していただいていることなどから、当社の監査等委員である取締役に選任いたしました。
臼見 好生 コーポレート部門における長年の業務執行経験および実績を有しています。また、企業経営およびコーポレートガバナンスに関する豊富な知識・実績やITビジネスへの高い見識等を有していることから、当社の監査等委員である取締役に選任いたしました。

取締役、経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続き

当社は、取締役会にて定めた取締役等報酬等規程に基づき、代表取締役社長、独立社外取締役以外の非業務執行取締役、独立社外取締役からなる報酬委員会で各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役・経営陣幹部の報酬・賞与等を決定しています。

  • *1 譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額です。
  • *2 上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等はありません。
  • *3 取締役のうち、孫正義氏、宮内謙氏、アーサー・チョン氏、アレクシー・ウェルマン氏、藤原和彦氏および君和田和子氏に対しては、役員報酬等を支払っていません。
取締役・監査等委員 人数
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
基本
報酬
ストック
オプション
賞与 譲渡制限付
株式報酬
取締役(監査等委員を除く) 2 227 106 130 36
(うち社外取締役) (-) (-) (-) (-) (-) (-)
取締役(監査等委員) 2 60 50 10
(うち社外取締役) (2) (60) (50) (-) (10) (-)
合計 4 332 156 140 36
(うち社外役員) (2) (60) (50) (-) (10) (-)

内部統制の強化

当社は、取締役会において、内部統制基本方針を定めています。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図っていきます。また、内部統制の目的の一つは、業務の有効性や効率性を高めることです。当社では、業務フローを確立し、システム化、自動化、統合化を推進することで、業務の効率化に取り組んでいます。

【関連リンク】
ヤフーのCSR

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の親会社はソフトバンクグループ(株)、ソフトバンクグループジャパン(株)およびソフトバンク(株)です。当社では、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定め、公正かつ適正な取引の維持に努めています。

株主その他利害関係者に関する施策の実施状況

当社では、株主総会への株主の参加を容易にするため、創業以来一貫して、他社の開催が多く重なる集中日を避けて株主総会を開催しています。また、株主総会招集通知の発送に先立ち、当社Webサイトに日本語版および英語版の招集通知を早期に掲載しています。加えて、招集通知のカラー化や非財務情報の掲載、株主の事業理解を深めるためのビジュアル化を推進するとともに、より多くの株主が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使や機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用も可能にしています。

IR活動への取り組み

当社のIRに関しては、金融商品取引法および(株)東京証券取引所の定める規則に従って適時、正確かつ公平な情報開示を行っており、株主や投資家との対話は代表取締役社長が統括し、情報開示責任者として最高財務責任者を任命しています。

対話を補助する専門の担当部署として、IR担当部門を設置しています。IR担当部門は、開示資料の適切な作成ならびに株主や投資家との建設的な対話の実現のため、財務、経理、法務のほか、事業部門とも連携し、業務を行っています。

証券会社、投資家向けには、決算説明会において、決算および事業の詳細について説明を行っています。その状況については、インターネットによるライブ中継、オンデマンド配信、また電話会議システム等を活用し、積極的な開示を行っています。また、証券会社や機関投資家との個別面談や電話会議を実施し、代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部が積極的に会社の成長戦略や経営情報について説明をしています。

外国人投資家に対するIR活動としては、開示資料の大半を英文で作成しています。さらに、海外在住の投資家を訪問する「海外ロードショー」を北米・英国・アジアを中心に実施し、海外の投資家と直接対話する機会を設けています。

IR資料に関しては、1997年の当社株式公開直後より、適時開示の観点から詳細な財務・業績の概況を四半期財務情報として、当社のリスクとなり得る情報をまとめて開示し、過去分も含め当社ウェブサイトに掲載しています。

株主や投資家との対話において把握した株主・投資家の意見・提案等については、レポートにまとめて取締役、経営陣幹部および社内関係部門にフィードバックする他、緊急時には即座に伝達しています。

インサイダー情報の取扱いについては、当社の「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しています。決算情報に関しては、情報漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、クワイエットピリオド(沈黙期間)を設け、この期間中の決算に関わる問い合わせへの回答やコメントを控えています。

買収防衛に関する事項

当社は、株主構成上、大株主の保有比率が高く、現時点では敵対的買収の可能性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じていませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討しています。

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